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PROJET DE NOTE D’INFORMATION présenté par VALTECH EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT INITIEE PAR SiegCo

PROJET DE NOTE D'INFORMATION

présenté par

VALTECH

EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT INITIEE PAR

SiegCo


Le présent communiqué est publié en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement
général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

LE PROJET DE NOTE EN REPONSE DE VALTECH RESTE SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF.

Le projet de note en réponse qui a été déposé le 23 novembre auprès de l'AMF (la « Note en Réponse ») est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur le site Internet de la société Valtech (« Valtech » ou la « Société ») (www.valtech.fr) et peut être obtenu sans frais auprès de :

VALTECH
80, avenue Marceau
75008 Paris
Et à l'adresse email :
investors @valtech.com

et

SOCIETE GENERALE
32, rue du Champ de Tir
BP 81236
44312 Nantes cedex 3

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de Valtech seront mises à la disposition du public sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur le site internet de Valtech (www.valtech.fr) et à l'adresse susvisée de la Société. Un avis sera publié dans un quotidien d'information économique et financière de diffusion nationale pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis.
La diffusion, la publication, ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ce communiqué ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions.


AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Avis motivé du Conseil sur l'offre de SiegCo

Réuni le 19 novembre 2009, le conseil d'administration de Valtech a considéré à l'unanimité de ses membres que l'offre publique d'achat en numéraire de SiegCo n'est conforme ni à l'intérêt de la Société, ni à celui de ses actionnaires, ni à celui de ses salariés. Le conseil d'administration de Valtech a en conséquence décidé à l'unanimité de recommander aux actionnaires de Valtech de ne pas apporter leurs actions Valtech à cette offre et de ne pas vendre leurs actions sur le marché à un prix inférieur ou égal au prix de l'Offre.
Il a, à cette occasion, rendu à l'unanimité l'avis motivé suivant :

1. Le prix de l'Offre sous-évalue Valtech sur la base de plusieurs méthodes usuelles d'évaluation

Le prix de l'Offre représente une décote significative par rapport à la valeur de Valtech résultant de l'application de critères d'évaluation usuellement retenus pour ce type de transaction (approche multicritères).
Dans ce contexte, le prix de l'Offre proposé par SiegCo a été comparé (i) aux primes payées lors d'offres publiques en France (dans le cas d'offres amicales, d'offres hostiles et d'offres sur les sociétés de services informatiques), (ii) aux comparables boursiers et (iii) aux transactions comparables.

2. Le prix de l'Offre ne valorise que les activités de Valtech et ne tient compte, ni de la cession éventuelle d'une participation minoritaire de Valtech, ni de ses déficits fiscaux

Comme indiqué dans le communiqué de presse de la Société du 29 octobre 2009, une lettre d'intention a été signée concernant la vente d'une participation minoritaire dans la région Etats-Unis et Asie. Ce processus, bien que non encore certain d'aboutir, est bien engagé. Si cette opération est menée à son terme, elle devrait générer pour Valtech un produit net de 2,5 à 3 millions d'euros environ au quatrième trimestre 2009, qui viendra augmenter le cash disponible de la Société. Ce profit exceptionnel potentiel d'environ 0,03 euros par action n'est pas pris en compte dans l'Offre.
En outre, le montant des déficits fiscaux reportables de Valtech au 31 décembre 2009 est estimé à 43 millions d'euros. L'Offre de SiegCo ne valorise pas spécifiquement ces déficits fiscaux dans sa note d'information.

3. L'intention de SiegCo est manifestement d'acquérir le contrôle de fait de Valtech sans en payer le prix juste

Etant donné l'actionnariat extrêmement dispersé de Valtech, SiegCo a délibérément fait une offre proposant une prime faible et sans seuil minimal. Par conséquent, SiegCo est potentiellement en mesure de prendre le contrôle de fait de Valtech sans avoir à payer le prix qui conviendrait pour l'acquisition d'un bloc de contrôle.
Le dépôt de l'Offre permet à SiegCo d'acheter des actions Valtech au prix de l'Offre qui ne reflète pas la valeur intrinsèque de la Société, tandis que la montée rampante au capital par acquisition d'actions sur le marché aurait représenté un risque pour SiegCo de voir la valeur de l'action Valtech augmenter.

4. L'Offre manque de transparence quant aux intentions de SiegCo

Aux termes du document d'autres informations de SiegCo, SiegCo est une société holding qui a été créée en 2005 aux fins d'investir dans la société Risc Group et qui n'a pas eu d'activité significative en dehors de cette opération.
La note d'information de SiegCo ne donne pas de détails suffisants quant à ses intentions en matière de stratégie, de politique de financement et de politique industrielle. SiegCo ne propose pas de stratégie alternative pour Valtech autre que celle actuellement mise en Suvre par le management de la société.
SiegCo annonce un projet d'acquisitions mais ne donne aucune information quant à la nature de telles acquisitions (type d'activité, taille, localisation géographique, etc.).
SiegCo ne donne aucune indication sur ses intentions en matière d'intégration des équipes de Valtech.

5. Le prix de l'Offre ne tient pas compte de la stratégie mise en place par le nouveau conseil d'administration nommé en juin 2008

L'Offre est établie à partir de postulats erronés reposant essentiellement sur des critiques infondées de la stratégie actuelle de la Société.
Le conseil d'administration a initié, depuis 18 mois, la mise en Suvre d'une stratégie recentrée autour de ses offres Agile et E-Business, consistant en une unification et une simplification des offres du groupe entre les différentes implantations géographiques avec des solutions favorisant la valeur ajoutée afin de satisfaire ses clients.

L'Offre de SiegCo ne prend pas en compte cette stratégie dans la valorisation et ne propose pas d'alternative concrète.

De plus, depuis le deuxième semestre 2008, le nouveau conseil d'administration nommé en juin 2008 a mis en Suvre plusieurs mesures afin d'améliorer la rentabilité de la Société (restructuration de filiales à l'étranger, diminution des coûts fixes, ajustements de personnel, etc.). La Société prévoyait un retour à l'équilibre au deuxième semestre 2009. Néanmoins, compte tenu du coût et de l'occupation du management liés à l'Offre d'achat hostile de SiegCo, le résultat opérationnel courant sur le 2ème semestre 2009 devrait être légèrement négatif.

6. Le caractère hostile de l'Offre pourrait compromettre l'efficacité des équipes techniques de Valtech et mettre en danger l'avenir de la société

Les opérations hostiles comportent un degré de risque élevé dans des secteurs d'activité reposant sur le savoir, comme celui de Valtech.
C'est au sein de ses collaborateurs, et en particulier ses consultants, ses ingénieurs et de son management, que réside la valeur de Valtech.
Les salariés de Valtech seront peu enclins à apporter leur soutien à une opération hostile, dans laquelle les intentions de l'initiateur, non seulement en matière d'intégration, mais également en termes de projet industriel, financier et stratégique, ne sont pas claires.
Le management de Valtech est mobilisé pour faire en sorte que l'Offre n'ait pas de conséquence négative sur l'activité du groupe.

7. Le calendrier de l'Offre est très opportuniste et défavorable à la Société, ses salariés et ses actionnaires au regard des conditions de marché actuelles.

L'Offre de SiegCo intervient alors que Valtech a été sévèrement affectée, comme de nombreuses sociétés de taille comparable dans le secteur des services informatiques et de l'E-Business, par un environnement économique difficile résultant de la crise économique et financière mondiale.
Le cours actuel de Valtech, comme celui de toutes les sociétés de son secteur d'activité, a été sévèrement affecté par la crise économique et financière internationale.
Les conditions de marché sont clairement favorables à SiegCo et les actionnaires de Valtech sont désavantagés par le calendrier de l'offre.

Le Conseil a souligné le fait que 25,6 million d'actions (représentant 28,8 % du capital social de la société) ont été échangées entre le dépôt de l'Offre de SiegCo et le 18 novembre 2009, dont 98% à plus de 0,40€, indiquant clairement que le marché considère que le prix de l'offre est insuffisant.

Par conséquent, le Conseil considère à l'unanimité que l'offre opportuniste de SiegCo n'est ni juste ni adéquate en termes de création de valeur pour les actionnaires de Valtech dans la mesure où elle ne reflète pas la valeur intrinsèque et les perspectives de Valtech.

Le Conseil en a conclu à l'unanimité que l'Offre n'est conforme ni aux intérêts de la Société, ni aux intérêts de ses salariés, ni aux intérêts de ses actionnaires et il recommande à ses actionnaires de ne pas apporter leurs titres à l'Offre. Le Conseil réitère également sa recommandation aux actionnaires de ne pas vendre leurs actions sur le marché à un prix inférieur ou égal à celui de l'Offre.

Tous les membres du conseil d'administration ont indiqué ne pas avoir, en l'état, l'intention d'apporter leurs propres actions à l'offre de SiegCo.
Le Conseil a décidé de ne pas apporter à l'offre les actions de la Société auto-détenues (soit 214 900 actions).

Le conseil d'administration de Valtech confirme qu'il procède à l'examen de toutes alternatives stratégiques permettant de préserver au mieux les intérêts de Valtech, de ses collaborateurs et de ses actionnaires.

Voir le détail chiffré des "Eléments d'appréciation complémentaires fournis sur l'analyse du prix d'offre proposé par SiegCo" dans le document pdf


Contacts :

VALTECH
Lars BLADT  Président Directeur-général
E-mail : Cette adresse e-mail est protégée contre les robots spammeurs. Vous devez activer le JavaScript pour la visualiser.

ACTUS FINANCE

Mathieu OMNES / Corinne PUISSANT
Relation investisseurs et actionnaires
Tél. : 01 53 67 36 36 - E-mail : Cette adresse e-mail est protégée contre les robots spammeurs. Vous devez activer le JavaScript pour la visualiser.

Anne-Catherine BONJOUR
Relation presse
Tél. : 01 53 67 36 93 - E-mail : Cette adresse e-mail est protégée contre les robots spammeurs. Vous devez activer le JavaScript pour la visualiser.

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