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LES PACTES D'ACTIONNAIRES - Nouveautés jurisprudentielles et apport de l'Ordonnance du 24 juin 200

Journée d'étude du Mardi 27 Septembre 2005 (Paris)

Journée d'étude sous la direction scientifique de Jean-Jacques UETTWILLER, Avocat au Barreau de Paris, Cabinet UGGC & Associés

09:00 : accueil des participants
09:30 : début des travaux


RENOUVEAU DES PACTES D'ACTIONNAIRES ET SOLUTIONS ALTERNATIVES
I- Les limites traditionnelles à l'exécution forcée des pactes d'actionnaires :
-octroi de dommages et intérêts,
-évaluation du préjudice subi.
II- Les dernières jurisprudences en matière d'exécution forcée : un renouveau de l'utilisation des pactes d'actionnaires ?
III- Les solutions techniques en matière d'exécution des clauses limitant la libre cessibilité des titres de capital :
-clause pénale,
-séquestre du registre de mouvement de titres,
-mode de règlement des conflits.
IV- Les solutions alternatives et complémentaires à la signature d'un pacte d'actionnaires :
-les statuts des SAS.
Par Michel GERMAIN, Professeur à l'Université Paris II Panthéon - Assas

LA REPARTITION DES POUVOIRS ET L'ORGANISATION DES DROITS DE VOTE AU SEIN DU PACTE D'ACTIONNAIRES.
I- L'organisation des pouvoirs au sein de la société selon les différentes hypothèses d'alliances :
-Alliance industrielle ou commerciales provisoire
-Joint venture industrielle ou commerciale
-LMBO : le management, les investisseurs en capital et les investisseurs prêteurs
II- Désignation et pouvoirs des dirigeants sociaux :
-Clauses de répartition des sièges au sein des organes collectifs
-Délimitation des pouvoirs de gestion quotidienne et liste des Décisions Importantes
-Institution de droits de véto
III- Clauses d'information :
-Comment élargir l'information légale
-Les risques en matière d'atteinte au principe de confidentialité
IV- Efficacité et risques des conventions de vote.
Par Bernard GRELON, Avocat, Cabinet UGGC & Associés

Pause


LA COMPOSITION DU CAPITAL DE LA SOCIETE COMMUNE.
I- Assurer la stabilité de l'actionnariat par les stipulations du Pacte d'actionnaires :
-Clauses d'inaliénabilité
-Clauses de plafonnement des participations
-Clauses visant un changement de contrôle d'un actionnaire
II- Les clauses anti-dilution dites « full ratchet »
-Les risques pour les actionnaires en cas d'augmentation de capital
-Les moyens pour éviter la dilution financière
-Les clauses de relution au bénéfice des investisseurs
III- L'utilisation des actions des préférence instituées par l'Ordonnance du 24 juin 2004
Par Jean-Jacques UETTWILLER

12:45 - 14:00 : déjeuner d'échanges


LA REPARTITION DES BENEFICES ET DES PERTES.
Introduction: Définition légale et conventionnelle des bénéfices et des pertes

I- Accords relatifs à la répartition des bénéfices et des pertes en cas de maintien dans la société
- Clauses relatives à la nature du versement (dividende, intéressement ou indemnité; pertes provisoires ou liquidatives)
- Clauses relatives au bénéficiaire du versement (dividend access,...)
- Clauses relatives au montant du versement (dividende majoré, cumulatif, préciputaire ...)
- Clauses relatives à l'objet du versement (en numéraire, en actions, en nature, )
- Clauses relatives à la date du versement (dividende prioritaire, appel de fonds,...)

II- Accords relatifs à la répartition des bénéfices et des pertes en cas de sortie de la société
- Sortie pour cause de cession (clauses de date de prise d'effet,...)
- Sortie pour cause de disparition (clause de tontine, clause de cagnotte,..)
Par Pierre MOUSSERON, Professeur à l'Université de Montpellier I

LES CESSIONS DE TITRES DE CAPITAL ORGANISEES PAR LE PACTE D'ACTIONNAIRES.
I- Les clauses d'agrément
-l'utilité d'une clause d'agrément
-les nouveautés issues de l'Ordonnance du 24 juin 2004 : l'agrément en cas de cession entre actionnaires
-le droit de préemption
-la rédaction de la clause
-l'insertion de plusieurs « rangs » de préemption
-le « prix » de la préemption
II- La clause d'exclusion
-les « cas » d'exclusion
-la procédure d'exclusion
-la fixation du prix d'exclusion et menace du « vil prix »
III- La clause de cession conjointe
-la rédaction de la clause
-le devenir des garanties accordées par le cédant
Par Jean-Jacques UETTWILLER

Pause


LES CLAUSES DE SORTIE DANS LES PACTE D'ACTIONNAIRES
I- La résolution des conflits sur la gestion sociale
-les clauses dites de « dead lock »
-la clause « texane »
II- Les clauses de sortie forcée
-les hypothèses d'utilisation
-risques juridiques
II- Les clauses de priorité sur le prix de cession
-la rédaction des clauses de TRI garanti dans les opérations de LMBO
III- Les clauses de préférence sur le boni de liquidation.
Par Gilbert PARLEANI, Professeur à l'Université Paris I Panthéon - Sorbonne


18:00 : Fin des travaux

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Les journées d'étude du Juris-Classeur
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